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大股东蓄意隐瞒?谁在掩盖南方传媒的关联交易

来源:http://www.hgfx0088.com编辑:漫展网_互联网资讯_科技资讯 人气: 发布时间:2019-06-19
摘要:两起显而易见的关联交易,南方传媒却秘而不宣,是大股东方面蓄意隐瞒,还是上市公司董事会不熟悉规则,抑或是明知故犯? 6月18日,南方传媒披露2018年股东大会会议材料,公司将于下周召开年度股东大会。上证报记者查阅公司资料发现,南方传媒去年投资黑龙江

  两起显而易见的关联交易,南方传媒却“秘而不宣”,是大股东方面蓄意隐瞒,还是上市公司董事会不熟悉规则,抑或是明知故犯?

  6月18日,南方传媒披露2018年股东大会会议材料,公司将于下周召开年度股东大会。上证报记者查阅公司资料发现,南方传媒去年投资黑龙江出版传媒股份有限公司(下称“龙版传媒”)时,其控股股东广东省出版集团也有参与,两者构成共同投资,但上市公司未进行披露,在董事会审议时按照非关联交易履行程序。

  有接受记者采访的律师表示,《上海证券交易所股票上市规则》明确,“与关联人共同投资”属于关联交易,和直接与关联方发生业务往来相比,“与关联人共同投资”似乎更不为外界所熟知。手工丝网花

  但这并不能成为上市公司违规的理由。据记者查询,此前已经有上市公司因为同样的问题被监管部门处罚,而南方传媒关联交易不按规定披露的情形也不是第一次发生。

  2018年10月29日,南方传媒召开2018年第五次临时董事会,审议通过了《关于竞购黑龙江出版传媒股份有限公司股权的议案》。根据该议案,公司以不高于1.45元/股的价格竞购龙版传媒6046.89万股股份,投资总额不超过8768万元,交易完成后,公司将持有龙版传媒4.41%的股份。

  这一交易并不复杂,南方传媒的董事会也予以通过。然而,对照公开信息却发现,该笔交易存在明显的异常。

  记者在黑龙江出版集团官网发现,今年1月23日,黑龙江出版集团召开年度工作会议,在总结2018年经验成效时提到,“集团公司与股份公司正式分开办公,股份公司成功引入广东省出版集团和南方传媒两家战略投资者,股权结构进一步优化。”

  对比黑龙江出版集团官网信息可以发现,上文提到的“股份公司”正是龙版传媒,而参与投资的,除了南方传媒外还有广东省出版集团。资料显示,广东省出版集团持有南方传媒6.27亿股股份,占公司总股本的69.96%,是南方传媒的控股股东,也是关联人。

  依据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.1(七),“与关联人共同投资”属于关联交易。具体到此案,南方传媒与广东省出版集团一起投资龙版传媒,应列入关联交易的范畴。

  可在南方传媒披露的2018年第五次临时董事会资料中,却未对投资龙版传媒一案是否属于关联交易有任何表述,10名董事均投了同意票。据南方传媒2018年年报,时任董事长王桂科、董事杜传贵、陈玉敏、许文钦、手工丝网花何祖敏等为关联董事。

  另据上市规则,手工丝网花董事会审议关联交易事项时,关联董事应回避表决;董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过;出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的,公司应当将交易提交股东大会审议等。

  梳理南方传媒此前的投资行为,发现“与控股股东一起投资却不算关联交易”的情况并不是第一次出现。公司似乎已经习以为常,睁一只眼闭一只眼将关联交易“模糊混过”。

  2017年11月24日,南方传媒召开2017年第十四次临时董事会,审议通过《关于投资广州银行股份有限公司股权的议案》,根据彼时计划,控股子公司广东新华发行集团股份有限公司(下称“新华发行”)购买不超过1.33亿股广州银行股份,投资额不超过4.17亿元,手工丝网花数量不超广州银行总股本1%,价格为3.132元/股,资金来源为自有资金。

  据南方传媒公告,公司与广州银行不存在关联关系,购买事项不构成关联交易。然而,根据广州银行官网2018年6月25日发布的消息,公司引入包括广东省出版集团、新华发行在内的7名战略投资者,募集超百亿元资金。

  显然,投资广州银行的交易,与投资龙版传媒的交易如出一辙,都是南方传媒与控股股东广东省出版集团一起出手。可在信息披露中,南方传媒也未将此视为关联交易。

  不仅如此,投资广州银行的资金规模更大,不超过4.17亿元的投资额已经达到南方传媒2016年末44.12亿元净资产的9.45%。根据上市规则第十章第二节10.2.5的要求,这一交易应进行聘请专业机构进行审计或评估,并提交股东大会审议。可南方传媒的表态是,“本次投资的金额在公司董事会审批权限范围内,无须提交公司股东大会进行审议。”

  记者注意到,手工丝网花此前已有上市公司因“与关联人共同投资”不按规则披露而遭到监管机构问责。

  2017年2月,*ST步森(维权)发布公告,与西安民间金融街投资控股有限公司、至信保理三方共同出资设立西安星河互联网金融资产交易中心,并称该交易不构成关联交易。但这一交易很快引发监管机构注意,浙江证监局为此下发了关注函。后来,公司承认至信保理间接股东与上市公司有关联关系,实际构成了关联交易,并根据关联交易相关要求补充履行相关审批程序。

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