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冲板必备!科创板审核上交所问询有哪些“考点”?

来源:http://www.hgfx0088.com编辑:漫展网_互联网资讯_科技资讯 人气: 发布时间:2019-06-18
摘要:截至6月13日晚间,申报科创板获受理的企业共有123家,其中,99家企业已完成首轮问询,70家企业公布二轮问询回复,28家企业公布三轮问询回复,虹软科技、中微公司、世纪空间3家企业已经公布四轮问询回复。 在科创板审核的过程中,上交所常考的问题有哪些?问

  截至6月13日晚间,申报科创板获受理的企业共有123家,其中,99家企业已完成首轮问询,70家企业公布二轮问询回复,28家企业公布三轮问询回复,虹软科技、中微公司、世纪空间3家企业已经公布四轮问询回复。

  在科创板审核的过程中,上交所“常考”的问题有哪些?问询背后有什么样的逻辑?新京报记者结合目前受理企业所属行业及上会情况,选择8个行业中的10家企业作为样本,分析这些企业一到三轮问询中收到的715个问题,以窥见科创板审核问询的重点。

  新京报记者研究发现,每一轮问询的问题数量呈递减趋势。10家企业首轮问询共计收到526个问题,平均每家53个;二轮问询共计收到153个问题,平均每家15个;三轮问询共计收到37个问题(有3家企业没有经历三轮问询),平均每家5个。

  上交所多轮问询背后有什么样的逻辑?安信融资本合伙人步日欣对记者表示,按照《科创板股票发行上市审核规则》,审核问询可多轮次进行。首轮问询最为全面,后续问询基本会结合上轮问询,发现新问题或者此前解释不清楚的,将被继续问询。随着问询轮次的递进,经过中介机构的解释补充,问题必然越来越少。

  首轮问询的问题涵盖七大方面,股权结构及董监高等基本情况、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险因素、其他事项。其中,财务会计信息与管理层分析板块问题最多,平均每家有17个问题。其次是业务,平均每家被问及12个问题。排在第三的是股权结构、董监高等基本情况方面,平均每家10个问题。c360

  针对首轮问询,问题最多的还在于财务会计信息与管理层分析板块,记者发现所有公司都有被问及研发投入、应收账款变化、在建工程款情况。

  研发投入相关问题主要集中在研发费用的项目投入、费用归集情况;研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配;相关核算方法和会计处理政策;是否享用研发费用加计扣除政策等问题等。

  上交所还会普遍地关注到应收账款的情况,具体内容包括:应收账款变动及信用政策的匹配性、与主要客户的结算模式、c360坏账准备计提政策、外销和内销客户账期不一致原因、前五大应收账款的账龄情况、一年以上账龄的应收账款等。

  针对占用资金规模颇大的在建工程,首轮问询问题则集中在工程建设周期、投资金额、预计使用时间、在建工程转为固定资产及时性及依据。

  同时,如招股书中谈及可比公司,上交所会要求公司说明选择可比公司的选择范围和原因。例如,天准科技选取精测电子等3家公司作为同行业可比公司,上交所就要求其回答披露可比公司的选择范围、选择原因,选取该3家公司作为同行业可比上市公司的考虑因素,可比公司的选择是否充分、合理。

  针对享受税收优惠政策的企业,上交所首先会关注企业享受的税收优惠是否合法合规,此后会关注公司经营是否对政府补助存在重大依赖。因此,上交所往往要求公司给出政府补助收入占扣非后净利润的比例和研发费用加计扣除税收优惠的情况。

  针对不同的行业,也会有特定的问询问题。比如,处于生物医药行业的微芯生物,就会被关注到免费用药的会计处理方法,以及使用学术推广营销的原因。上交所还要求公司说明学术推广是否会存在商业贿赂的情况。

  一般来说,上交所会要求企业给出前五大客户的销售数据,包括销售金额、占比。其中,最受关注的问题就是客户集中度是否过高。c360同时,上交所还会关注主要客户的变动情况。这些问题主要用来考察公司收入的稳定性和可持续性。

  供应商方面的问题包括,向前五名供应商采购主要原材料金额,是否存在单一供应商重大依赖,供应商合作年限,境外采购风险等。

  另外,产品的生产、销售也被重点关注。例如,微芯生物、澜起科技、天奈科技被问及委托生产的协议内容、权利责任划分、定价机制等,发行人核心技术的掌握和保护情况。安集科技、天准科技、c360澜起科技收到的提问内容,包括境外销售的相关数据、境外客户的开发、境外子公司的作用、外贸政策风险等。

  在股权结构、董监高等基本情况板块,被提问较多的问题是股权变动,包括增资、回购、引入新股东、原股东变更出资或撤资、实控人减持股份等多个方面。

  同时,上交所还会关注股东、主体之间是否存在对赌协议。安集科技、天准科技、澜起科技、福光股份、优刻得等企业均被问及这一问题。另外,有红筹架构的企业一般会被问及红筹架构的搭建与拆除过程,例如天奈科技、优刻得。还有6家企业被问及员工持股相关情况。

  实际控制人方面,提问内容一般包括实控人认定依据、实控人与其他股东是否存在一致行动关系、是否存在股权代持等。

  “首轮问询最为全面,后续问询基本会结合上轮问询,发现新问题或者此前解释不清楚的,再继续问询。”步日欣分析。

  以华兴源创为例,其科创板上市申请于3月27日获得上交所受理,4月9日进入问询阶段,4月29日回复首轮问询(以回复材料签字日期为准,下同);5月2日收到第二轮问询,5月15日回复第二轮问询;5月20日收到第三轮问询,5月24日回复三轮问询。

  三轮问询上交所提出的问题数量分别为49个、18个、6个,回复时间分别为20天、13天、4天,问题数量和回复时间同步递减。

  10家公司中,二、三轮问题主要集中在主要客户和主要供应商。以天准科技为例,上交所要求说明核心元器件依赖进口,未掌握生产技术是否对竞争力和盈利能力构成不利影响;经销模式下产品最终客户是否为苹果公司及其供应商;前五大客户主要为苹果公司及其供应商,是否具有开拓其他客户的能力。

  另一个颇受关注的问题是关于红筹架构设立、存续以及股权重组。具体问题包括,红筹架构的股权重组的资金流转过程及支付情况,股权重组过程中各股东权益是否存在差异。期权员工股东的姓名、人数,公司章程中反稀释条款及上市调整条款的具体内容,相关章程约定是否取得全体股东确认等问题。

  还有一些针对实际业务进展的问题,会在二、三轮问询中提及。例如,微芯生物在二轮问询中,有两个问题涉及到产品西达本胺(乳腺癌适应症)、西格列他钠临床研究进展及未来市场情况。

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